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EN EL ADIÓS DE LOS MARTÍNEZ SAMPEDRO DEL CONSEJO

Así fue la Junta de Accionistas de CODERE y la intervención de Martínez Sampedro apelando al Juego Responsable y la "mala gestión" del actual Presidente 

 
La junta general de accionistas de Codere aprobó ayer el nombramiento de Alberto Manzanares y de Fernando Sempere en sustitución de José Antonio y Luis Javier Martínez Sampedro, miembros de la familia fundadora de la compañía. Además, se ha ratificado a Norman Sorensen como presidente, en contra del criterio de los Martínez Sampedro. Una mayoría suficiente de la junta ha rechazado la acción social de responsabilidad contra Sorensen presentada por la familia fundadora, que mantiene un 18,5% de las acciones de la compañía.
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A continuación publicamos el contenido de la exposición de ayer de José Antonio Martínez Sampedro, tanto su manifestación sobre la APROBACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2018 y sobre la ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD CONTRA NORMAN SORENSEN.

José Antonio Martínez ha arremetido contra Sorensen, afirmando que "ha impedido" que se traten en los consejos de Codere temas relevantes para el interés social, como la estrategia de la compañía, su posicionamiento competitivo y la evaluación de la actual gestión. Ha manifestado que las cuentas anuales "no reflejan la imagen fiel del patrimonio social" y que no se deberían de haber aprobado, ya que cuentan con "partidas dudosas".

A continuación el texto íntegro:

MANIFESTACIÓN JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE CODERE, S.A., 26 DE JUNIO DE 2019. PUNTO 1.2 DEL ORDEN DEL DÍA (APROBACIÓN DEL ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2018).

Señores accionistas:

Proponemos como acuerdo alternativo para este punto 1.2 del orden del día, la no aprobación del estado de información no financiera de 2018 y la exigencia al Consejo de Administración de la realización de un nuevo documento de información no financiera.

Creemos que el informe presentado al Consejo de Administración no refleja con fidelidad la realidad acontecida durante el ejercicio 2018 respecto a materias no financieras del grupo Codere.

En la matriz de materialidad que aparece en el estado de información no financiera contenido en las Cuentas Anuales Consolidadas, página 139, se muestra la relevancia de determinados asuntos desde un punto de vista interno y externo. Se ubican como muy relevantes asuntos como el juego responsable, la presión regulatoria, la prevención de blanqueo de capitales y políticas contra el crimen organizado, el riesgo político, la gestión de relaciones con clientes, el gobierno corporativo, la gestión de la marca y, finalmente, la eficiencia operacional. Éste ultimo punto, es el único en el que en realidad, se ha centrado la gestión de la compañía durante el ejercicio 2018, las declaraciones sobre el resto de temas son meramente cosméticas sin que la gestión de dichos asuntos resulte una prioridad demostrable para la dirección.

Por otro lado, la estrategia institucional, tradicionalmente uno de los puntos fuertes del grupo, donde tenía voz propia y actuaba como referente del resto del sector por su condición de empresa cotizada, ha cambiado. Ahora, dicha estrategia institucional se delega en asociaciones, que tienen una visión a su vez, de delegación sucesiva en agencias de relaciones públicas.

Estas agencias sólo saben apoyarse en la venta del volumen de empleo y las contribuciones fiscales de esta actividad, cuando el principal problema al que se enfrenta el sector, desde un punto de vista de percepción social, y consecuentemente de regulación, es el impacto social de la actividad. A modo de ejemplo, en relación con el juego online, el exceso de publicidad debería haber sido objeto de oposición por el sector para evitar lo que finalmente ha ocurrido, que es la generación de un consenso político para la restricción indiscriminada de la actividad. Esto es una consecuencia de la incapacidad del sector para tomar una posición de autorregulación por interés general.

Este asunto en esta nueva etapa, no ha estado entre las prioridades de la compañía en ningún momento. La Fundación Codere, que típicamente era el referente de todas estas actividades, ha dejado de ser financiada y el liderazgo de la representación institucional de la compañía ha sido asumido por la nueva dirección, absolutamente pasiva al respecto, y por lo que se ha visto, ignorante de los aspectos claves que permiten conseguir regulaciones que le den estabilidad a la actividad y que la protejan de la hostilidad que los medios y la opinión pública están generando contra la actividad.

Externalizar las relaciones institucionales en este sector, siendo la compañía de referencia de los reguladores por su condición de cotizada, es un grave error estratégico que sólo es entendible desde la ya mencionada ignorancia.

He de señalar por último, que el ámbito de actuación de los auditores, conforme a la legislación aplicable, no incluye la verificación del contenido del estado de información no financiera, por lo que tampoco es correcto argumentar aquí que se cuenta con su respaldo a lo presentado por el Consejo de Administración a esta Junta General de Accionistas.


MANIFESTACIÓN JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE CODERE, S.A., 26 DE JUNIO DE 2019. PUNTO 1.3 DEL ORDEN DEL DÍA (APROBACIÓN DEL INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2018).

Señores accionistas:

Proponemos en este punto no aprobar la gestión social correspondiente al ejercicio 2018 ni el informe de gestión que acompaña a las cuentas anuales de dicho ejercicio, puesto que la gestión social durante 2018 ha sido contraria a los intereses de la compañía y de sus accionistas. Asimismo, proponemos la realización por parte del Consejo de Administración de un nuevo informe de gestión que refleje la realidad de la gestión durante el ejercicio 2018.

La declaración de responsabilidad firmada por los administradores, que aparece al final de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018, dice literalmente que hasta donde alcanza el conocimiento de los administradores las cuentas anuales consolidadas ofrecen imagen fiel del patrimonio de la situación financiera, de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto y que el informe de gestión consolidado incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor y las empresas comprendidos en la consolidación tomados en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrenta. Es decir, el informe de gestion debe incluir un análisis sobre la capacidad competitiva del grupo y su evolución desde un punto de vista de riesgos e incertidumbres.

Discrepamos en el contenido y conclusiones de ese análisis en lo referente a las siguientes cuestiones:

(i) Es inconcebible que el informe de gestión silencie la estrepitosa caída del precio de la acción evitando dar explicaciones sobre causas y remedios. De hecho, el mercado ha descalificado la gestión de la compañía, reduciendo sus múltiplos de valoración del EBITDA Ajustado de 7 a 4,2 veces, y cayendo en consecuencia un 60% el precio de la acción, lo que conlleva una pérdida de valor para el conjunto de la compañía de alrededor de 700 millones de euros.

(ii) Se atribuye a la devaluación en Argentina la mayor relevancia en relación con la caída de ingresos, sin mencionar otros factores relevantes, como la estrategia coste céntrica asumida por el grupo durante 2018, que ha repercutido en una disminución de la capacidad de generación de ingresos frente a la inflación en prácticamente todos los mercados. Esto ha provocado que, a pesar de que la compañía tenía históricamente acreditadas capacidades de crecimiento del negocio organico, tambien conocido como “like for like”, en moneda local, por encima de la inflación, durante 2018 los crecimientos reportados no han logrado ni tan siquiera igualar la inflación. Durante 2017, en prácticamente todos los mercados relevantes el negocio orgánico fue capaz de superar a la inflación y en el 2018, a raíz de la implementación de la prioridad coste céntrica, esta situación se ha revertido. En Argentina, adicionalmente, la capacidad de crecimiento de Codere frente a la inflación ha resultado inferior a la del resto del mercado, generando un deterioro de las cuotas de mercado de la compañía.

A modo ilustrativo, las cuentas anuales de 2018 cifran la caída de ingresos global en EUR 203 millones, de los que atribuyen EUR 41 millones a la hiperinflación en Argentina y EUR 31,9 millones a la devaluación del Peso Argentino, el resto, alrededor de EUR 130 millones, carecen de explicación.

(iii) Además, la estrategia coste céntrica ha obligado a realizar gastos, presuntamente no recurrentes, de alto importe, que ante el retroceso de ventas, tienen gran probabilidad de ser más recurrentes de lo previsto. Se ha despedido también a 909 personas durante 2018, pensando que no repercutiría en la capacidad de generar ingresos. Pero los datos no acompañan esa expectativa en términos generales, refiriéndose al conjunto de mercados mas allá de Argentina.

Para terminar tengo que poner de manifiesto otra vez, que el ámbito de actuación de los auditores, conforme a la legislación aplicable, no incluye la verificación del contenido del informe de gestión, por lo que no es posible argumentar que se cuenta con su respaldo, a lo presentado por el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas.

MANIFESTACIÓN JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE CODERE, S.A., 26 DE JUNIO DE 2019. PUNTO 10 DEL ORDEN DEL DÍA (EJERCICIO DE ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD CONTRA NORMAN SORENSEN).

Señores accionistas:

Sometemos a su votación el ejercicio de una acción social de responsabilidad contra el presidente del Consejo, Norman Sorensen, por gestionar sin neutralidad, en beneficio de un único accionista y en perjuicio de todos los demás y del interés social.

El señor Sorensen tiene, como presidente, competencias exclusivas para canalizar la relación de los consejeros con el equipo de gestion de la compañía y proporcionar a los consejeros toda aquella información que requieran para el ejercicio de sus funciones. El Sr. Sorensen ha incumplido sus obligaciones derivadas de dichas competencias puesto que:

(i) Ha impedido que se traten en los consejos de Codere temas tan relevantes para el interés social como, la estrategia de la compañía, su posicionamiento competitivo, y la evaluación de la actual gestión de forma que se pueda concluir si se esta produciendo una contribución medible a la creación o destrucción de valor para los accionistas.

(ii) Ha restringido de forma inaceptable el acceso de determinados consejeros a la información de la compañía y a sus gestores, haciéndoles imposible el cumplimiento de sus funciones, entre otras, su respaldo a las cuentas anuales.

Tambien es de su competencia exclusiva la organización de la agenda de los consejos y la determinación del orden del día de sus reuniones. De nuevo, el Sr. Sorensen ha incumplido sus obligaciones derivadas de dichas competencias. Con su conducta:

(a) Ha propiciado la liquidación de activos estratégicos como la sala Gonzalitos en Mexico de forma opaca y a través de procesos que impidieron la entrega de información relevante requerida por algunos consejeros, todo ello en perjuicio del patrimonio social.

(b) Ha impedido el debate y deliberación sobre las causas del declive de ventas del negocio organico en el seno del Consejo.

(c) Ha impedido que los consejeros recibiesen informes por escrito previos a las sesiones del consejo por parte del Director general, respondiendo a las demandas solicitadas por algunos consejeros.

(d) Ha impedido el debate y deliberación en el seno del consejo sobre las razones por las que se ha destruido dramáticamente el valor de la compañía pese al crecimiento del EBITDA ajustado.
(e) Ha impedido analizar en el seno del consejo la evaluación del desempeño del Director General y su equipo directivo así como la procedencia o no de la renovación del contrato del Director General.

He de señalar también que, en contra de lo afirmado en el ultimo comunicado del Consejo, ni el Consejo ni el Comité de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo tienen competencia, según la ley de sociedades de capital, para analizar y mucho menos recomendar el voto contrario a la propuesta realizada a la Junta General por un accionista, como aquí se ha hecho.

Finalmente, tampoco el presidente del consejo tiene la facultad de impedir que un accionista significativo proponga al consejo de administración el nombramiento o renovación de un consejero y su consiguiente elevación a la Junta General de Accionistas, como así ocurrió el pasado 7 de junio. Ese comportamiento no sólo vulnera su supuesta condición de independiente sino que incumple también el vigente pacto de accionistas.











    1 Comentario


Omar

27 de junio 2019

#1
Un aplauso a JAMS por su extraordinaria lucidez y capacidad de análisis. Desde que faltan las grandes figuras del Recreativo español ( Joaquín Franco, Manolo Lao y el propio José Antonio) sustituidos por los llamados " fondos buitres", el sector está tomando una deriva decadente y preocupante donde se intenta obtener el máximo beneficio en el mínimo tiempo a costa de lo que sea, ignorando la gran repercusión social que tiene esta actividad, motivo por el cual se han despertado los fantasmas antijuego que hasta hace poco estaban dormidos. Mal pinta está "partida".
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