Publicado el documento con los términos y condiciones de la propuesta de fusión entre ENJOY S.A. y DREAMS S.A. que será sometida a la consideración de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Enjoy citada por su Directorio para celebrarse a las 12:00 horas del día 28 de enero de 2022 (la “Junta”), así como la información sobre los objetivos y beneficios esperados de la Fusión.
Así se constituiría una sociedad anónima cuyo nombre será “DREAMS ENJOY S.A.”, la que se someterá a las normas de las sociedades anónimas abiertas y a la fiscalización de la Comisión para el Mercado Financiero. La sociedad podrá usar para fines de publicidad y propaganda el nombre de fantasía “DREAMS ENJOY”, “DREAMS” y/o “ENJOY”.
Los términos principales de la Fusión propuesta son los siguientes:
Fusionar Enjoy con Dreams, de forma que esta última sea absorbida por la primera, incorporándose a ella.
Con motivo de la Fusión, se incorporarán a Enjoy la totalidad del patrimonio y accionistas de Dreams, así como la totalidad de sus activos, derechos, autorizaciones, patentes municipales, permisos, obligaciones y pasivos, quedando Dreams, en consecuencia, legalmente disuelta. De esta forma, para todos los efectos a que haya lugar, deberá entenderse que Enjoy es la sucesora y continuadora legal de Dreams.
La Fusión se acordará y realizará sobre la base de los estados financieros auditados de ambas, esto es, de Enjoy y de Dreams, al 31 de octubre de 2021 , así como sobre la base del informe pericial emitido por el perito independiente don David Andrés Jana Bitrán.
Dicho Informe Pericial se ha efectuado tomando en consideración los respectivos patrimonios de Enjoy y Dreams al 31 de octubre de 2021, en base a los Estados Financieros.
Se propone una relación de canje de 6.802,17052 acciones de Enjoy por cada acción de Dreams.
Enjoy mantendrá registrados los valores tributarios de los activos y pasivos de Dreams, en iguales términos a los que se encuentran registrados en ésta, de conformidad con las disposiciones del Artículo 64 del Código Tributario, con la finalidad de acreditar el cumplimiento de todas las normas contenidas en la Ley sobre Impuesto a la Renta, tales como depreciación, corrección monetaria, determinación de mayor valor al momento de la enajenación, así como las demás normas que resulten aplicables.
Facultar ampliamente al Directorio para que, en el marcode los acuerdos que se adopten por la Junta, resuelva todas las situaciones, modalidades y detalles que puedan presentarse en relación con la Fusión.
Beneficios Esperados:
Con la Fusión se espera consumar una combinación de los negocios de Dreams y Enjoy en América Latina. Así, de probarse la Fusión, pero sujeto a la obtención de los consentimientos regulatorios requeridos, Enjoy finalmente poseerá y operará, entre otros activos:
(i) Diez permisos de operación de casinos chilenos y activos asociados ubicados en Antofagasta, San Antonio, Rinconada, San Francisco de Mostazal, Los Ángeles, Temuco, Valdivia, Castro, Coyhaique y Punta Arenas;
(ii) Cinco licencias chilenas de casinos originalmente municipales y activos asociados en Iquique, Coquimbo, Viña del Mar, Pucón y Puerto Varas (que están evolucionando a licencias de casinos Ley N°19.995);
(iii) Una licencia de casino argentina y activos asociados en Mendoza;
(iv) Una licencia de casino uruguaya y activos asociados en Punta del Este;
(v) Ocho operaciones de casinos peruanos y activos asociados en Lima (incluyendo licencias online), Tacna y Cusco;
(vi) Una licencia de casino panameña y activos asociados en Ciudad de Panamá; y
(vii) El 60% de las acciones emitidas y en circulación de Sun Dreams Colombia S.A.S., que opera una licencia colombiana y activos asociados en Cartagena.
Entre los objetivos y beneficios esperados por la Fusión, el Directorio de Enjoy considera que los más relevantes para recomendar la operación a los accionistas son:
Liderazgo. La compañía fusionada se consolidaría como líder en la industria de casinos en Latinoamérica, con presencia además de Chile, en Argentina, Perú, Colombia, Uruguay y Panamá.
Crecimiento Internacional. Permite una serie de sinergias y beneficios para potenciar el crecimiento del negocio internacional, dada la diversificación del portafolio de activos, construcción de una mayor base de clientes y la posibilidad de entregar un mejor servicio de fidelización al ofrecer un pool de casinos más completo.
Sinergias. Importantes eficiencias en los costos dado el acceso a economías de escala y las mejoras prácticas, así como también por la actual duplicidad de costos corporativos.
Robustez Financiera. La compañía fusionada alcanzaría niveles confortables de endeudamiento para empresas de la industria de casinos.
Efectos:
Como consecuencia de la Fusión, Enjoy adquirirá todos los activos y pasivos de Dreams, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a Enjoy la totalidad del patrimonio de Dreams.
Enjoy, en su calidad de sucesora y continuadora legal de Dreams, será solidariamente responsable, obligándose en consecuencia al pago de la totalidad de los impuestos que ésta adeude o llegare a adeudar, así como responsable de pagar los impuestos que correspondan de acuerdo con los balances de término de giro que deberá confeccionar en virtud de lo dispuesto por el Artículo 69 del Código Tributario.
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