El fondo APOLLO compra Everi e IGT Gaming

El 29 de febrero de 2024, IGT y Everi anunciaron que habían firmado acuerdos definitivos según los cuales IGT separaría el negocio de IGT Gaming mediante una escisión sujeta a impuestos a los accionistas de IGT y luego combinaría dicho negocio con Everi. Bajo los términos de los nuevos acuerdos, los Apollo Funds adquirirán IGT Gaming y Everi. Tras el cierre, IGT Gaming y Everi serán empresas de propiedad privada que formarán parte de una sola entidad combinada.

Según los nuevos acuerdos, los accionistas de Everi recibirán €12.8 por acción en efectivo, lo que representa una prima del 56% sobre el precio de cierre de las acciones de Everi el 25 de julio de 2024. IGT recibirá €3.7 mil millones en ingresos brutos en efectivo por IGT Gaming. IGT espera que partes significativas de los ingresos en efectivo se utilicen para pagar deudas y se devuelvan a los accionistas.

De Agostini S.p.A., una sociedad por acciones organizada bajo las leyes de Italia, el accionista mayoritario de IGT, se ha comprometido a realizar una inversión minoritaria en la empresa combinada al cierre de la transacción.

Tras la finalización de la venta de IGT Gaming a los Apollo Funds, IGT cambiará su nombre y símbolo bursátil, convirtiéndose en una empresa pura de lotería de primer nivel.

La transacción con los Apollo Funds ha sido aprobada unánimemente por un comité especial del Consejo de Administración de IGT y por todos los miembros del Consejo de Administración de Everi, y los acuerdos de transacción previos entre IGT y Everi firmados el 28 de febrero de 2024 han sido rescindidos.

Vince Sadusky, CEO de IGT PLC, dijo: "Nuestro nuevo acuerdo representa una evolución positiva de nuestra transacción previamente anunciada con Everi y la culminación exitosa del proceso de revisión estratégica que IGT lanzó el año pasado. Con los Apollo Funds, hemos encontrado un socio que reconoce la fortaleza de IGT Gaming, el valor de nuestro talento y nuestra posición en la industria. Esta transacción permitirá que IGT Gaming continúe invirtiendo y mejorando sus segmentos principales en crecimiento, proporcionando a los clientes un portafolio de ofertas más completo. Después del cierre de esta transacción, los accionistas de IGT seguirán poseyendo el cien por ciento del negocio global de loterías de IGT, que estará posicionado para el éxito a largo plazo como un jugador puro de loterías globales con un modelo de negocio más enfocado y una estructura de capital optimizada para impulsar el valor a largo plazo para los accionistas."

Randy Taylor, presidente y CEO de Everi, agregó: "Creemos que esta transacción mantiene la integridad y la sólida justificación estratégica de nuestro acuerdo original con IGT, pero ahora también proporciona un valor significativo y seguro a nuestros accionistas mientras avanzamos con los Apollo Funds como nuestro socio. Al unir fuerzas con IGT Gaming, esperamos continuar liderando, innovando y proporcionando un valor incomparable a nuestros clientes como un jugador más fuerte en la industria global de juegos, FinTech y digital. Apollo es una firma de inversión respetada con un sólido historial en el sector de juegos, y reconocen el valor de nuestro negocio y ven un potencial significativo en la unión de IGT Gaming y Everi. Bajo propiedad privada, creemos que estaremos mejor posicionados para acelerar la integración de nuestras dos organizaciones en beneficio de nuestros clientes y empleados."

Daniel Cohen, socio de Apollo, afirmó: "Estamos emocionados de llegar a este acuerdo con IGT y Everi, que establece un proveedor líder de soluciones diversificadas bien posicionado en todo el ecosistema de juegos. Como inversor activo en el sector de juegos y ocio durante muchos años, hemos admirado durante mucho tiempo a ambas empresas y sus equipos altamente talentosos. Creemos firmemente en la propuesta de valor de la combinación y estamos seguros de que estas plataformas de juegos complementarias estarán aún mejor posicionadas bajo propiedad privada para capturar las oportunidades futuras de crecimiento y creación de valor. Esperamos trabajar en asociación con todas las personas en IGT Gaming y Everi para impulsar la empresa combinada hacia adelante."

Apollo tiene un sólido historial de inversiones exitosas actuales y anteriores en el sector del ocio, incluidos los sectores de juegos y entretenimiento.

Liderazgo, Gobernanza y Estructura

El CEO de IGT PLC, Vince Sadusky, supervisará la separación de IGT Gaming y apoyará la transición hasta la finalización de la transacción. Después del cierre, el Sr. Sadusky continuará en su rol, liderando la compañía enfocada en la lotería bajo su nuevo nombre y símbolo bursátil. Tras la adquisición de IGT Gaming y Everi por los Apollo Funds, el actual EVP de Estrategia y Desarrollo Corporativo de IGT, Fabio Celadon, servirá como CFO, y el actual CFO de Everi, Mark Labay, asumirá el rol de Director de Integración de la empresa combinada. La nueva empresa combinada tendrá su sede en Las Vegas.

Además, tras el cierre de la transacción, las acciones comunes de Everi, con un valor nominal de $0.001 por acción, serán excluidas de la Bolsa de Nueva York.

Aprobaciones y Plazos

Las adquisiciones de IGT Gaming y Everi por los Apollo Funds están condicionadas entre sí. La transacción está sujeta a condiciones de cierre habituales, incluida la recepción de aprobaciones regulatorias y la aprobación de los accionistas de Everi, y se espera que se complete para finales del tercer trimestre de 2025. No se requiere la aprobación de los accionistas de IGT para la transacción.

Próximos Resultados del Segundo Trimestre de 2024

IGT publicará sus resultados financieros del segundo trimestre de 2024 y celebrará su conferencia telefónica de resultados según lo planeado el 30 de julio de 2024 a las 8:00 a.m. ET.

Everi publicará sus resultados financieros del segundo trimestre de 2024 a más tardar el 9 de agosto de 2024. A la luz de esta transacción con Apollo, Everi no llevará a cabo una conferencia telefónica de resultados.

Asesores

Macquarie Capital, Deutsche Bank y Mediobanca actúan como asesores financieros de IGT, y Sidley Austin LLP, White & Case LLP y Wachtell, Lipton, Rosen & Katz actúan como asesores legales de IGT.

Global Leisure Partners LLC actúa como asesor financiero exclusivo de Everi, y Houlihan Lokey proporcionó asesoramiento financiero adicional al Consejo de Administración de Everi. Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP actúa como asesor legal de Everi.

Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP actúa como asesor legal de los Apollo Funds.

Deutsche Bank y Macquarie Capital están proporcionando compromisos de financiación para la transacción.