Declaración de la Junta Directiva de LeoVegas en relación con la oferta pública de MGM: "Acepten la oferta"

A continuación, compartimos la declaración de la Junta Directiva de LeoVegas


La Junta Directiva de LeoVegas recomienda por unanimidad a los accionistas de LeoVegas que de 61 SEK en efectivo por acción.

Fondo
MGM Casino Next Lion, LLC, una subsidiaria indirecta de propiedad total de MGM Resorts International (MGM), ha anunciado hoy una oferta pública a los accionistas de LeoVegas para transferir todas sus acciones en LeoVegas a MGM por una contraprestación de SEK 61 en efectivo por acción de LeoVegas. El valor total de la Oferta corresponde a aproximadamente SEK 5.957 millones. El precio de SEK 61 por acción en la Oferta no se incrementará.

La Oferta representa una prima de:

• aproximadamente un 44,1 % en comparación con el precio de cierre de 42,32 SEK de las acciones de LeoVegas en el Nasdaq de Estocolmo el 29 de abril de 2022, que fue el último día de negociación antes del anuncio de la Oferta;
• aproximadamente un 57,6 % en comparación con el precio de negociación medio ponderado por volumen de SEK 38,70 de las acciones de LeoVegas en el Nasdaq de Estocolmo durante los últimos 30 días de negociación antes del anuncio de la Oferta; y
• aproximadamente un 76,5 % en comparación con el precio de negociación medio ponderado por volumen de SEK 34,56 de las acciones de LeoVegas en el Nasdaq de Estocolmo durante los últimos 180 días de negociación antes del anuncio de la Oferta.

Se espera que el período de aceptación de la Oferta comience alrededor del 3 de junio de 2022 y expire alrededor del 30 de agosto de 2022.

La finalización de la Oferta está condicionada, entre otras cosas, a que la Oferta sea aceptada en la medida en que MGM se convierta en propietaria de acciones que representen más del 90 % de las acciones en circulación de LeoVegas (sobre una base totalmente diluida), así como todas las autorizaciones, aprobaciones y decisiones regulatorias, gubernamentales o similares necesarias para completar la Oferta, incluidas las aprobaciones y autorizaciones de las autoridades de competencia, en cada caso en términos que, en opinión de MGM, sean aceptables. MGM se ha reservado el derecho de renunciar a las condiciones para la realización de la Oferta. La Oferta no está condicionada a la financiación. MGM ha declarado que no aumentará el precio de SEK 61 en la Oferta. Mediante esta declaración, MGM no puede, de conformidad con las Reglas de Adquisición, aumentar el precio de la Oferta.

La Junta Directiva de LeoVegas ha dado su consentimiento a MGM para ofrecer un plan de incentivos de gestión para ciertos empleados clave de LeoVegas y señala que MGM ha obtenido una declaración del Consejo de Valores de Suecia (Sw. Aktiemarknadsnämnden) que confirma que el plan de incentivos propuesto es compatible con las Reglas de Adquisición (Resolución 2022:16).

La Junta Directiva de LeoVegas, tras petición por escrito de MGM, permitió a MGM llevar a cabo una revisión de diligencia debida de LeoVegas en relación con la preparación de la Oferta. Con la excepción de la información que se incluyó posteriormente en el informe Q1 de LeoVegas para 2022, MGM no ha recibido ninguna información interna sobre LeoVegas en relación con la revisión de diligencia debida.

MGM ha obtenido compromisos irrevocables para aceptar la Oferta del principal accionista y Director Ejecutivo de la Compañía, Gustaf Hagman, y algunos otros accionistas. Gustaf Hagman se ha comprometido a ofrecer 8.050.000 acciones (8,2 % de las acciones en circulación de LeoVegas), y otros accionistas se han comprometido a ofrecer un total de 6.909.281 acciones de LeoVegas (7,1 %). En consecuencia, se han obtenido compromisos irrevocables de aceptación de la Oferta de accionistas que representan en total 14.959.281 acciones (15,3 %). Los compromisos irrevocables se aplican independientemente de que se presente una oferta competidora superior. Los compromisos irrevocables terminarán si la Oferta no se declara incondicional el 31 de octubre de 2022 o antes. Además, Torsten Söderberg, quien también es miembro de la Junta de LeoVegas, ha declarado que apoya mucho la Oferta. Torsten Söderberg y su familia poseen 4.533.861 acciones en LeoVegas (4,6 %).

SEB Corporate Finance (SEB) actúa como asesor financiero y Cederquist actúa como asesor legal de LeoVegas en relación con la Oferta.


Proceso realizado por la Junta Directiva

En paralelo con otros terceros interesados que contemplan ofertas públicas de adquisición, MGM se puso en contacto con LeoVegas en diciembre de 2021. La Junta Directiva contrató a SEB para liderar el proceso de evaluación del interés de otras partes por la Compañía. En febrero de 2022, MGM presentó una carta de oferta no vinculante a la Junta Directiva de LeoVegas indicando su interés de continuar con una oferta pública sujeta, entre otras cosas, a una revisión de diligencia debida satisfactoria y la Junta Directiva de LeoVegas recomendando a los accionistas que aceptar la oferta de MGM. La Junta Directiva autorizó a MGM a realizar una revisión de diligencia debida.

Tal como lo instruyó la Junta Directiva, SEB entretuvo procesos paralelos con otras partes interesadas en el interés de crear el máximo valor para los accionistas en LeoVegas. Luego de más negociaciones con la Junta Directiva y SEB, MGM aumentó su oferta no vinculante, a un nivel de precio que otras partes interesadas no podían igualar, para recibir una recomendación de la Junta Directiva.


La recomendación de la Junta Directiva

En su evaluación de la Oferta, el Consejo de Administración ha tenido en cuenta una serie de factores que el Consejo de Administración considera relevantes. Estos factores incluyen, entre otros, la posición estratégica y financiera actual de la Compañía y el desarrollo futuro potencial esperado de la Compañía y las oportunidades y riesgos relacionados.

El Consejo de Administración observa que la Oferta representa una prima de aproximadamente el 44,1 % en comparación con el precio de cierre de 42,32 SEK de la acción de la Sociedad en Nasdaq de Estocolmo el 29 de abril de 2022, que fue el último día de negociación antes del anuncio de la Oferta, y una prima de aproximadamente 57,6 % y 76,5 % respectivamente, en comparación con el precio promedio ponderado por volumen de las acciones de la Compañía en Nasdaq de Estocolmo durante los últimos 30 y 180 días hábiles, respectivamente, antes del anuncio.

Como se indicó anteriormente, LeoVegas ha recibido varias indicaciones de interés u ofertas no vinculantes con respecto a una posible oferta pública. La oferta de MGM es, en la evaluación de la Junta Directiva de LeoVegas, la oferta superior desde la perspectiva de los accionistas. La Junta Directiva de LeoVegas ha investigado y considerado las tendencias del mercado y la industria, y ciertas alternativas estratégicas disponibles para LeoVegas. Dichas alternativas incluían, pero no se limitaban a, seguir siendo una empresa cotizada independiente con una posible cotización en los EE. UU. La Junta Directiva de LeoVegas también ha considerado los riesgos e incertidumbres asociados con dichas alternativas.

LeoVegas opera en una industria que se caracteriza, entre otras cosas, por un alto ritmo de innovación, nueva regulación y consolidación. En este contexto, la Junta Directiva cree que la lógica industrial y el ajuste estratégico entre LeoVegas y MGM son atractivos y deberían servir bien tanto a la empresa como a sus empleados en el futuro.

La Junta Directiva también observa que el mayor accionista y director ejecutivo de LeoVegas, Gustaf Hagman, y algunos otros accionistas, que representan en conjunto el 15,3 % de las acciones y votos en circulación de la Compañía, se han comprometido a aceptar la Oferta, sujeto a ciertas condiciones, independientemente de si se hace una oferta competidora superior. Además, Torsten Söderberg, quien también es miembro de la Junta de LeoVegas y junto con su familia posee el 4,6 % de las acciones en circulación, ha declarado que apoya mucho la Oferta.

Como parte de la evaluación de la Oferta por parte de la Junta Directiva, la Junta Directiva contrató a BDO para que emita una opinión imparcial con respecto a la Oferta, consulte el Apéndice 1. De acuerdo con la opinión imparcial, la Oferta es justa para los accionistas de LeoVegas desde un punto de vista financiero (sujeto a los supuestos y consideraciones establecidas en la opinión de equidad).

Según las Reglas de Adquisición, la Junta Directiva deberá, con base en las declaraciones hechas por MGM en el comunicado de prensa de la Oferta emitido hoy, presentar su opinión sobre el impacto que la implementación de la Oferta tendrá en LeoVegas, particularmente en términos de empleo, y su opinión sobre los planes estratégicos de MGM para LeoVegas y los efectos que se prevé que tales planes tendrán sobre el empleo y sobre los lugares en los que LeoVegas desarrolla su actividad.

En este sentido, la Junta Directiva señala que MGM ha declarado que “MGM valora las habilidades y talentos de la gerencia y los empleados de LeoVegas y tiene la intención de continuar salvaguardando la excelente relación que LeoVegas tiene con sus empleados. Dado el conocimiento actual de MGM sobre LeoVegas y a la luz de las condiciones actuales del mercado, MGM no tiene la intención de alterar materialmente las operaciones de LeoVegas luego de la implementación de la Oferta, sujeto, por supuesto, a la revisión regulatoria continua de MGM. Actualmente no hay decisiones sobre ningún cambio material en los empleados y la administración de LeoVegas o MGM o para aceptar la Oferta.

Esta declaración se regirá e interpretará en todos los aspectos de conformidad con la legislación sueca. Las disputas que surjan de esta declaración serán resueltas exclusivamente por los tribunales suecos.